事業承継の方法と特徴

事業承継の承継先には,親族,従業員,第三者の3パターンがありえます。

1 親族による承継

親族による承継のメリットは,社内外の関係者から後継者としての理解を得やすく支持されやすいこと,経営者が有している「社長」という地位と自社の株式を同時に承継させることで,所有と経営との分離を避けることができること,近しい者に対する承継なので,時期や方法を柔軟に対応させやすいという点があります。

他方,デメリットとしては,親族に後継者たるべき資質を有する者がいなかった場合や,相続人が複数いる場合に対立が起きかねないという点があります。

親族に承継させる場合の方法として,①相続による承継,②生前贈与による承継,③売買等といったやり方があります。

① 相続による承継

相続による承継とは,現経営者が死亡した際に,相続として後継者への承継をする方法です。遺言書の作成といった事前準備は必要となりますが,株式の取得のために承継者が用意しなくてはいけない資金が少なくてすむというメリットがあります。

他方,相続税が発生することには注意しなくてはなりません。また,遺言書を作成したとしても,現経営者が遺言を撤回することは可能なので,後継者の地位が不安定であるという点もデメリットです。

② 生前贈与による承継

生前贈与による承継は,現経営者の生前に株式等を贈与することで承継を行う方法です。贈与は,①相続による承継における遺言のように撤回することができないため,承継者の地位が安定するというメリットがあります。早めに経営に発言権を持つことで,後継者の自覚を促すという効果もあります。

他方,贈与税が生じること,①相続による場合と同じように遺留分の制約を受けることがある点がデメリットです。

③ 売買による方法

相続や生前贈与のほかに,③売買による方法があります。現経営者が後継者に株式を売り渡す方法での承継の仕方ですが,上記二つのやり方と異なり,遺留分侵害額請求等による不安定さはなくなる点がメリットです。

また,早期に後継者が発言権を持てるという点は生前贈与における承継と同様です。他方,株式や会社の事業用財産を購入するための資金が後継者に必要になるという点がウィークポイントとなる方法です。

上記のような方法で親族による承継を実現させようとする場合,気の置けない親族間のみで実施して第三者が確認することがないと,後に他の相続人から,後になって本当に前傾者の意思なのか,手続きは適切になされたのか,とクレームがつくなどのトラブルが考えられます。そういった訴えを防ぐために,弁護士が関与して適切な手続きを実施することが重要です。

2 従業員による承継

親族に適当な後継者候補がいない場合など,従業員や役員に承継させるのも方法として考えられるところです。メリットとしては,親族という縛りなく,最も経営者としての資質のある者から選ぶことができること,全くの第三者と比べ他の従業員や取引先の理解を得やすいこと,会社の事業内容について十分把握しており教育の必要がないことなどがあげられます。

他方,デメリットとしては,後継者となるにあたって現経営者から株式を買い取る必要がありますが,そのための資金がないことが多いこと,会社が金融機関から行っている借入について連帯保証人とならなければいけないというハードルがあることがあげられます。

従業員承継の方法として,

  1. 従業員が株式全てを取得する方法,
  2. 一部を取得する方法

がありえます。①従業員が株式を購入する方法をとる場合を,「EBO(Employee Buyout)」といいますが,この方法のネックは後継者の資金繰りです。

株式を購入する資金がない場合,②議決権制限株式と制限のない株式を組み合わせ,前者を現経営者に,後者を承継者にするという方法をとることもあります。

更に,特定の後継者ではなく,経営陣が代表者から株式を買収して経営権を取得するMBO(Management Buyout)や,従業員組織が代表者から株式を買収して経営権を取得するEBO(Employee Buyout)といった方法もあります。

3 第三者による承継

社外に承継者を探すとして,よくとられる方法が「M&A」です。「Mergers and Acquisitions」の略で,「合併と買収」という意味です。企業の合併や株式譲渡等の手段を用いた会社や事業の買収により,別の会社の事業を取得することを指します。

M&Aのメリットは,適切な買い手がいれば,後継者教育が不要であり,更なる事業の発展が期待できること,相続人間の紛争が生じにくいこと,事業売却の対価により,現経営者の負債を完済することも可能であること等があります。ただし,買い手を見つけることが困難な場合もあるというのがデメリットです。

具体的には,

  1. 株式の売却
  2. 株式の交換
  3. 会社の分割・合併
  4. 事業譲渡

といった方法があります。この方法をとる場合,会社の価値を高めて売却価格を上げることが重要であり,具体的には業務の改善や,優良顧客の開拓,従業員の労働観火曜やコンプライアンス体制の構築を図っていくことが重要となりますが,こういった点の法的アドバイスは弁護士の得意分野ですので,M&Aを視野に入れる場合はぜひ弁護士への相談をおすすめします。

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